[파인낸셜리뷰=윤인주 기자] 주주행동주의 펀드 KCGI(케이씨지아이)가 한진그룹 경영권 참여를 천명한 가운데 당초 시도하려했던 감사 선임이 무산될 위기에 처했다. 이유는 간단하다. 한진그룹의 지주회사인 한진칼과 한진의 자산이 2조원을 넘어섰기 때문이다. 현행법상 자산 2조원이 넘을 경우 감사가 아닌 3인 이상으로 구성된 감사위원회로 대체할 수 있다. 때문에 일각에서는 조양호 한진그룹 회장이 KCGI와 국민연금의 경영권 간섭을 피하기 위해 회계 조정을 통한 ‘꼼수’가 아니냐는 지적이 나온다.

한진칼·한진 자산 2조원 돌파했다는데...

9일 투자은행(IB) 업계에 따르면 한진그룹의 지주회사인 한진칼은 지난해 12월 5일 단기차입금의 규모를 1650억원에서 3250억원으로 두 배 가량 늘리면서 자산총액 2조원을 넘겼다. 한진의 경우도 마찬가지다. 금융감독원 공시에 따르면 2018년 한진의 ‘별도 기준 자산’은 2조1600억원 규모로, 전년 동기 대비 2300억원 가량 증가했다. 뿐만 아니라 지난 1일 한진은 2017년 2조4500억원 수준이던 ‘연결 기준 자산’이 지난해 2조6900억원으로 늘었다고 공시했다. 특히, 한진의 자산이 늘어난 가장 큰 이유는 자산재평가다. 한진은 1988년, 1998년, 2008년 등 10년 단위로 자산 재평가를 실시했다. 지난해에도 10년 만에 자산재평가를 실시했으며, 이를 통해 연결재무제표 부채비율을 2017년 말 182%에서 2018년 말 143%로 39%포인트 하향 조정했다. 이에 대해 KCGI 측은 “단기차입금을 늘리고 자산재평가를 통해 부채비율을 축소시키는 등 조치는 감사선임을 막기 위한 것”이라고 반발했지만, 한진그룹 측은 “경영상 필요한 조치”라고 맞서고 있다.

KCGI가 감사 선임을 할 수 없는 이유

현행법 별도 회계 기준 자산이 2조원 이상이면 상법상 1인 감사를 3인 이상의 감사위원회로 대체할 수 있다. 감사위원회는 선임된 이사 가운데 선출된 감사위원으로 구성된다. 이사 선임은 출석주주의 과반수 찬성하고 발행주식수 4분의 1 이상이 찬성하면 통과되는 보통결의 방식이다. 반면 상근감사는 3% 이상 대주주의 보유주식은 의결권이 제한된다. 상근감사로 표대결을 벌인다면 조양호 회장 측은 한진칼(22.19%), 조 회장(6.87%), 정석인하학원(3.97%) 등 33%의 의결권 가운데 3%만 행사할 수 있다. 하지만 감사위원회를 구성한다면 이사 선출시 보유한 33%의 의결권을 집중시킬 수 있다. KCGI의 지분율(8.03%)과 국민연금(7.4%) 지분을 합해도 크게 앞선다. 이에 따라 조양호 회장 측이 17%의 우호지분만 확보한다면 KCGI가 당초 의도했던 감사 선임 등 경영참여는 사실상 불가능하다는 게 IB업계의 중론이다.