‘3%룰’ 뭐길래
‘3%룰’이란 상장사의 감사·감사위원을 선임할 때 주요 주주가 의결권이 있는 발행주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정을 일컫는다. 2020년 12월 9일 국회는 3%룰을 완화하는 상법 개정안을 의결했다. 개정안에 따르면 상장회사가 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출하도록하며, 이때 최대 주주의 의결권을 3%로 제한하도록 했다. 다만, 사외이사인 감사를 선임할 때는 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산하지 않고 개별적으로 3% 의결권을 인정하도록 했다. 개별3% 안을 적용하면 최대주주 측의 의결권이 확대된다. 이처럼 ‘3%룰’ 개정으로 인해 감사 선임이 핵심 이슈로 부상했다. 그만큼 감사의 권한이 막강하기 때문이다. 감사 1명이 이사회에 할 수 있는 역할은 이사회 전체의 의사 결정을 감시, 감독한다. 회사와 주주의 이익에 반하는 결정을 이사회가 할 경우 감사는 해당 결정을 내린 이사에 대해 소송 등을 통해서 법적 처벌에 나설 수 있다. 그동안 최대주주의 거수기 역할을 한 이사회의 거버넌스 투명성을 강화하기 위한 장치인 셈이다. 때문에 ‘3%룰’이 올해 상장사 주주총회 최대 변수로 떠올랐다. 이제껏 주총에서 볼 수 없던 모습이 연출될 수 있다는 전망이 나온다. 사측에서 추천한 인물이 이사회를 장악하는 한국 기업 지배구조에 커다란 변화가 일어날 것이란 전망이다.국내 상장사 10곳 중 7곳, ‘3%룰’로 어려움 겪어
3월 주주총회 시즌을 맞는 국내 주요 상장사 10곳 중 약 7곳이 감사위원 분리선출제 도입을 주요 애로사항으로 꼽았다. 최근 대한상공회의소가 336개 상장회사를 대상으로 '최근 주총 애로요인과 주주활동 변화'를 조사한 결과 이같이 나타났다. 조사결과 상장사 68.2%는 '감사위원 분리선출제 도입으로 이미 어려움을 경험했거나 현재 겪고 있는 중'이라고 응답했다. 상장사들은 감사위원 분리선출과 3%룰의 문제점으로 ▲의결정족수 부족으로 이사선출이 부결될 가능성(68.2%) ▲투기펀드 등이 회사에 비우호적인 인물을 이사회에 진출시킬 가능성(55.7%)을 꼽았다. 아울러 ▲중장기 투자보다 단기차익배당확대에 관심 높은 소액주주들의 경영관여 가능성(42.9%) 등도 문제점으로 지적했다. 김현수 대한상의 경제정책실장은 “최근에는 과거처럼 거수기 주총에 그치지 않고 실질적인 소통의 장으로 주총을 활용하는 기업이 증가하는 추세”라고 설명했다. 그는 이어 “글로벌 스탠다드에 맞지 않는 상법 규정 등 상장사들의 부담이 늘고 있는 만큼 차기 정부는 경영활동에 부담을 주지 않는 방향으로 제도를 합리적으로 개선해 주기 바란다”고 호소했다.상장사들, 인수위에 건의
이같은 상황 속에 상장사들로 구성된 한국상장회사협의회는 지난 21일 상장회사의 활력 제고를 위해 ‘3%룰’ 개혁을 포함한 ‘새 정부에 바라는 규제개혁과제’를 차기 정부 대통령직 인수위원회에 제출했다. 이번에 제출한 개혁과제에는 현행 법규상 기본적인 사적 자치 보장을 위한 제도 개선 및 자본시장의 경쟁력 회복과 기업의 지속가능성을 높이기 위한 규제 개혁 과제 등 총 54건의 개선방안이 포함됐다. 주요 과제로는 ▲주주총회 결의 요건 완화 ▲물적분할 관련 지나친 규제 지양 및 합리적 대안 제시 ▲사익편취규제 대상 축소 ▲3% 의결권 제한 규제 완화 등이 포함됐다. 상장협은 기업 사적가치를 보장하는 규제 개선을 통해 상장회사의 기본적인 재산권과 경영권을 과도하게 제한하는 규제의 정상화를 모색해야 한다고 강조했다. 아울러 자본시장 경쟁력 회복을 위한 규제 개선을 통해 전세계 유례가 없는 우리만의 차별적 기업 규제와 합리적 경영판단을 저해하는 제도의 합리적 개선이 필요하다고 지적했다. 기업 지속가능성을 높이는 규제 개선을 통해 현실에 부합하지 않는 낡은 규제 해소와 급변하는 경영환경에 적합한 지원방안 모색 등 기업 정책의 현실성을 제고해야 한다고도 짚었다. 이재혁 상장협 정책2본부장은 “최근 국제 정세의 불안으로 원유를 비롯한 원자재 가격이 급등하고 미국의 긴축정책과 함께 이자율이 상승하며 외환시장에서의 환율 변동폭이 확대됐다”며 “다양한 요인에 의해 우리 기업들의 직·간접적 리스크가 심화되는 상황”이라고 설명했다. 그는 이어 “새 정부는 글로벌 스탠다드 수준으로 기업에 대한 규제 패러다임을 바꿔 우리 기업들이 차별적 대우 받지 않고 온전히 경영 활동에 매진할 수 있도록 과감한 개혁을 추진해 줬으면 한다”고 강조했다.저작권자 © 파이낸셜리뷰 무단전재 및 재배포 금지
