[파이낸셜리뷰=이석원 기자] 상장기업이 물적분할로 소유구조를 개편할 때 주식매수청구권을 부여하고 일부 자기주식 소각을 통해 주주 환원을 해야 한다는 제언이 나왔다. 6일 안상희 한국ESG연구소 책임투자센터장은 보고서를 통해 “최근 국내 주요 상장기업의 지배구조 개편 과정에서 주주권익이 훼손되는 우려가 발생하지만 명확한 대안이 없어 사회적 비용이 가중되고 있다”며 이처럼 대안을 제시했다. 연구소에 따르면 지난해 인적 및 물적분할, 분할합병, 합병 등 기업지배구조 이벤트는 164건으로 전년(136건)보다 20.6% 증가했다. 이 가운데 30대 그룹 소속 상장기업이 25건, 코스피 상장기업이 53건이었다. 연구소가 코스피 상장기업 중 지난해 물적분할한 20개 사의 주가 등락을 살펴본 결과 각사 공시일 1개월 후 주가는 평균 0.4% 하락한 것으로 드러났다. 이는 같은 기간 코스피가 평균 1.2% 상승한 것에 비하면 낮은 수익률이다. 물적분할? 물적분할은 분리, 신설된 회사의 주식을 모회사가 전부 소유하는 기업분할 방식을 말한다. 물적분할은 지난 1998년 말 상법 개정으로 허용된 기업분할 방식의 하나로, 기업분할은 기업의 전문성을 높이고 인수·합병(M&A)을 쉽게 하기 위해 도입됐다. 매각을 예로 들면 좋은 사업만 따로 분할해 파는 것이 통째로 파는 것보다 훨씬 쉽다. 또한 신사업을 분리해 투자금을 유치하는 데 유리하다. 기업분할에는 단순분할·분할합병·물적분할 등이 있는데, 회사를 분할한다는 점은 같지만, 주주들의 지분 관계에서 차이가 있다. 물적분할을 하면 분할 주체가 신설회사의 주식을 100% 소유해 주주들은 종전과 다름없는 지분가치를 누릴 수 있다. 또 분할된 회사의 등록세와 취득세가 면세되고 법인세와 특별부가세 부과도 일정 기간 연기된다. 더불어 물적분할로 기업이 새로 생길 때 기존 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

주식매수청구권?

주식매수청구권은 기업 합병, 영업양수도 등 주주총회의 특별 결의사항에 대해 반대했던 주주가 자신이 보유한 주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리를 말한다. 상장법인이 특별 결의사항에 대해 이사회 결의를 했을 경우 반대 주주는 주총 전에 서면으로 반대의견을 통지해야 하며, 총회 결의일로부터 20일 내 주식매수를 청구할 수 있다. 주식매수청구권을 행사할 수 있는 특별 결의사항은 합병, 영업의 중요한 일부 또는 전부 양도, 다른 회사의 영업양수 또는 임대, 경영위탁 등이다. 회사 내 중요한 결정 과정에 참여할 수 없는 소액주주의 권리를 보호하기 위한 수단이 주식매수청구권이다. 매수가격은 주주와 법인 간 협의를 통해 결정되며, 만약 협의가 성립되지 않으면 이사회 결의일 전 60일간의 가중산술 평균 가격으로 정해진다. 매수 청구를 받은 법인은 2개월 내 매수해야 한다. 자기주식소각? 자기주식소각은 주식회사가 합병 등을 통해서 자기주식을 취득하게 된 경우 자사주 취득금지 규정에 따라서 이를 소각하는 것을 말한다. 자기주식 소각은 상호출자한 2개의 기업이 합병할 때 발생한다.